Türkiye’nin dünyada en iyi tanınan yönetim danışmanlık şirketiYaşam kalitesi, yönetim kalitesi ile artar Globaly recognized Turkish management consulting firmImproving quality of management improves quality of life

Küresel Kaynaklara Ulaşabilmek İçin Hukuk Sistemi

İş dünyasında gelişme başkalarının kaynaklarını harekete geçirerek sağlanıyor. Bu kaynaklardan önemli bir tanesi de para. Bu nedenle, şirketler gerek sermaye piyasasında hisse satarak, gerekse finans piyasalarından borçlanarak gelişme için gerekli kaynaklara ulaşıyorlar. Şirketlerin başarılı kurumsal yönetişim göstermeleri bu piyasalardaki oyunculara güven vermelerine ve bu kaynaklara daha ekonomik olarak ulaşmalarına neden oluyor. Ancak, yaptırımı olmayan hak ihlalleri piyasadaki güven düzeyinin düşmesine neden oluyor. Bu nedenle, sadece şirketlerin kurumsal yönetişim uygulamaları değil, aynı zamanda ister hissedar, isterse kredi verenlerin haklarını koruyan şirketlerin tabi oldukları hukuk sistemi de güven oluşturulmasında kritik bir öneme sahip.

Bir ülkede sermaye piyasalarının gelişebilmesi için hukuk sisteminin beş temel konuda küçük hissedarları koruyabilmesi gerekiyor: (i) hissedarların yönetimi seçme ve kontrol edebilmelerine ilişkin oy hakları, (ii) Şirket yönetiminden memnun olmadıklarında hisselerini değerinden elden çıkarabilmelerine ilişkin haklar, (iii) Hissedarların temsilci olarak atadıkları yöneticiler tarafından istismar edilmelerini önleyici haklar, (iv) Küçük hissedarların büyük hissedarlar tarafından istismar edilmelerini önleyici haklar, ve (v) Sermaye piyasasının bütün olarak korunmasını sağlayacak içeriden sağlanan bilgi ile işlem yasağı gibi kurallar.

Ülkedeki finans piyasalarının gelişmesi için temel parametreler ise şu şekilde sıralanabilir: (i) Belli şartların oluşması durumunda iflas isteme hakkı, (ii) Şirketin iflas durumunda atacağı adımlarda kredi verenlerin onayının alınması, (iii) İpotek önceliklerinin ve haklarının korunabilmesi, ve (iv) İflas durumunda ipoteklerin nakde çevrilmesinin geciktirilmemesi ve sadece şirkete karşı değil, aynı zamanda şirket yöneticilerine de yaptırım uygulanabilmesi.

Bu temel alanlardaki hakların ve bunların ihlallerindeki yaptırımların etkinliği ve sürati sermaye ve finans piyasalarının gelişimini doğrudan etkiliyor. Sermaye piyasalarının gelişebilmesi için potansiyel yatırımcıların bu temel alanları değerlendirirken dikkat ettikleri konular şu şekilde sıralanabilir. Bir hisse-bir oy hakkı, vekaletle oy kullanabilme hakkı, genel kuruldan önce kayıt olma şartının olmaması ve özellikle belli bir tarihten önce kayıt olma şartı konarak oy kullanımının kısıtlanmaması, yönetim kurulu seçimlerinde küçük hissedarların oylarının birlikte değerlendirilerek yönetime kuruluna üye sokabilme hakkı, hissedarların yöneticilere karşı ihmal davası açabilme hakları, hissedarların genel kurul kararlarına karşı dava açabilme hakları, sermaye artırımı durumunda mevcut hissedarların ilk alım hakkının korunması, ana temettü politikasının ana sözleşmede yer alması, yöneticileri atama yetkisinin genel kurulda değil yönetim kurulunda olması, yöneticilerin görevden alınmasında sınırlamaların olmamaması, küçük hissedarların denetim komitesini göreve çağırabilme yetkisinin olması, hisse satışını güçleştirecek şartların olmaması, hisse alanların şirket kayıtlarına alınmasının engellenmemesi, halka açık olmayan şirketlerde büyük varlık satışlarında veya şirket evliliklerinde küçük hissedarların satış opsiyonunun olması, şirketin kontrolünün değişmesi halinde küçük hissedarlara zorunlu çağrı yapma şartının olması, yönetim kurulu üyelerinin çıkar çatışması olabilecek durumlarda bu durumu açıklama ve oy kullanmaktan kaçınma zorunluluğunun olması, hisse kayıtlarının bağımsız bir kurum tarafından üstlenilmesi, içeriden bilgi sahibi olanların bu durumdan avantaj sağlayacak hisse alım-satımından men edilmesi, belli bir oranın üstüne çıkan hissedarlara bunu açıklama zorunluluğunun olması, sermaye piyasası kurulunun bağımsız olması.

Özetle, her ülke özellikle ekonomik alanlardaki hukuk sistemini ve kurumsallaşmasını gerçekleştirirken diğer ülkelerle rekabet içinde olduğunu ve yatırımcıların bu konulardaki uygulamalara bakarak yatırımlarını nereye yönlendireceklerine karar verdiklerini göz önüne almalıdır. Şirket yönetim kurulları ve yöneticileri ise bu konulardaki davranışlarını sadece kanunlara uymakla sınırlı bir şekilde değil, aynı zamanda yatırımcıların bu beklentileri de karşılayacak şekilde gerçekleştirdiklerinde daha geniş kaynaklara daha ekonomik şartlarla ulaşabileceklerini unutmamalıdır.